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18/02/2026
Alba Navarro Avilés
Cuando varias personas deciden emprender juntas y crear una empresa, es habitual que piensen en los estatutos sociales y en los trámites legales obligatorios. Sin embargo, existe una herramienta igual de importante pero menos conocida: el pacto parasocial. Este acuerdo privado entre socios puede marcar la diferencia entre el éxito y los conflictos futuros en un proyecto empresarial.
Las sociedades españolas tienen su régimen legal “base” en la Ley de Sociedades de Capital (LSC), y éstas complementan su regulación con su régimen estatutario particular (capital social, objeto social, domicilio social, etc…). Pero este régimen legal y estatutario puede no ser suficiente para contemplar toda la casuística (a veces compleja) que se puede dar en estas relaciones internas entre los integrantes de las sociedades. De ahí que cada vez con mayor frecuencia se acuda a los denominados pactos parasociales.
¿Qué es un pacto parasocial y por qué es vital para tu negocio?
Un pacto parasocial es un acuerdo privado que firman los socios de una empresa y que complementa los estatutos sociales. A diferencia de estos últimos, que están regulados por la Ley de Sociedades de Capital y son de carácter público, los acuerdos parasociales son documentos privados que no se inscriben en el Registro Mercantil.
Son pactos que vinculan solo a los socios firmantes, y pueden resultar muy convenientes para despejar dudas o conflictos que puedan suscitarse en el seno de la sociedad a lo largo de su andadura.
La gran ventaja de estos acuerdos parasociales es su flexibilidad: permiten regular aspectos específicos de cada negocio. Además, solo vinculan a quienes lo firman, lo que ofrece un nivel de privacidad y adaptabilidad que los estatutos no pueden proporcionar.
Beneficios prácticos de firmar un acuerdo de socios
- Prevención de conflictos: establecer las reglas desde el principio evita malentendidos y disputas futuras. Cuando todos los socios saben exactamente qué se espera de ellos y cómo se tomarán las decisiones importantes, se reducen drásticamente los roces y enfrentamientos.
- Seguridad jurídica: los pactos parasociales ofrecen un marco legal claro y vinculante entre los firmantes. Si surge algún problema, existe un documento que especifica cómo resolverlo, lo que aporta tranquilidad a todos los involucrados.
- Flexibilidad: a diferencia de los estatutos sociales en un acuerdo parasocial pueden regularse cuestiones que no se incorporan en los estatutos sociales.
- Facilita la Sucesión: a diferencia de los estatutos sociales, los pactos parasociales pueden facilitar la sucesión entre generaciones, pudiendo regular el régimen de transmisión/sucesión entre los socios.
¿Qué puedes regular en estos pactos?
La legislación española permite una amplia libertad a la hora de diseñar los pactos parasociales. Aunque existen ciertos límites legales, los socios pueden acordar prácticamente cualquier aspecto que consideren relevante para su relación empresarial. Estos son algunos de los elementos más habituales:
- Transmisión de participaciones sociales: se pueden establecer cláusulas de derecho de adquisición preferente (los socios actuales tienen prioridad para comprar antes que terceros), cláusulas de arrastre (si un socio mayoritario vende, puede obligar a los minoritarios a vender también) o cláusulas de acompañamiento (los minoritarios pueden vender junto al mayoritario en las mismas condiciones).
- Toma de decisiones estratégicas: definir qué decisiones requieren unanimidad, mayoría reforzada o simple mayoría. Por ejemplo, se puede acordar que la venta de activos importantes o la entrada de nuevos socios requiera el voto favorable de todos los firmantes.
- Nombramiento de administradores: establecer criterios y procedimientos para designar a los miembros del consejo de administración o a los administradores, asegurando representación de los diferentes socios según su participación.
- Reparto de dividendos: acordar políticas específicas sobre cuándo, cuánto y cómo se distribuirán los beneficios, o si parte de estos se reinvertirán obligatoriamente en el negocio.
- Obligaciones de permanencia: establecer compromisos de dedicación al proyecto durante un tiempo determinado o penalizaciones si un socio abandona prematuramente la empresa.
El pacto de socios como herramienta de éxito en Startups y Pymes
Si bien los pactos parasociales son recomendables para todo tipo de empresas, resultan especialmente valiosos en dos contextos:
- Empresas familiares: en sociedades donde el capital social está en manos de una o dos familias, las relaciones personales y profesionales se entrelazan de forma compleja. Un pacto parasocial bien diseñado ayuda a separar ambos ámbitos y a establecer reglas claras sobre sucesión, gobierno corporativo, sucesión en la gestión del negocio, evitando que conflictos familiares afecten a la empresa.
- Startups y proyectos de emprendimiento: las startups se caracterizan por su dinamismo y necesidad de tomar decisiones rápidas. Un contrato parasocial permite regular desde el principio aspectos como la entrada de inversores, la dilución de participaciones en futuras rondas de financiación, el reparto de roles entre cofundadores o las condiciones de salida de algún socio. De hecho, muchos inversores profesionales exigen la existencia de un acuerdo parasocial robusto antes de comprometer su capital, ya que les proporciona garantías sobre cómo se gestionará su inversión y qué derechos tendrán en la empresa en un futuro.
¿Por qué confiar en profesionales para su redacción?
La realidad es que cada negocio tiene sus particularidades y cada relación entre socios es única. Un pacto parasocial mal redactado o que no contemple adecuadamente la situación específica de la empresa puede resultar ineficaz o, peor aún, generar más problemas de los que pretendía resolver.
La legislación societaria establece ciertos límites a lo que se puede pactar. Por ejemplo, una reciente sentencia del Tribunal Supremo (noviembre de 2025) confirmó la validez de un acuerdo parasocial que exigía unanimidad para ciertas decisiones, a pesar de que la Ley de Sociedades de Capital prohíbe expresamente la unanimidad en algunos supuestos (artículo 200 LSC). Este tipo de cuestiones jurídicas complejas requieren conocimiento especializado.
Contar con profesionales experimentados en derecho mercantil y en la redacción de acuerdos parasociales te garantiza:
- Un documento adaptado a las necesidades reales de tu empresa y a los objetivos de los socios.
- Cumplimiento de los límites legales, evitando cláusulas nulas o ineficaces.
- Previsión de escenarios futuros que tal vez no habías contemplado.
- Redacción clara y precisa que evite interpretaciones ambiguas.
- Validez y eficacia jurídica ante posibles conflictos o reclamaciones.
Seguridad jurídica y estabilidad societaria
El pacto parasocial es una herramienta fundamental para establecer reglas claras entre los socios de una empresa y prevenir conflictos futuros. Su flexibilidad y capacidad de adaptación lo convierten en un instrumento especialmente valioso para startups, pymes y empresas familiares.
Invertir tiempo y recursos en diseñar un buen contrato parasocial desde el inicio de tu proyecto empresarial puede ahorrarte innumerables imprevistos en el futuro.
En el área de asesoramiento jurídico de GSM&B, contamos con profesionales especializados en la elaboración de acuerdos parasociales que se adaptan a las necesidades específicas de cada empresa. Déjate asesorar y confía en expertos que entiendan tanto tus objetivos empresariales/familiares, como el alcance y límites de estos documentos.
